湖南法治报讯 通讯员 谭娟
出借身份证担任公司“挂名股东”绝非小事。一旦公司负债，股东需依法承担相应责任，所谓的“朋友承诺”和“不参与经营”不能成为免责的理由。
案情回顾
小张和小刘是同公司的好友。某日，小刘计划创业开办一家商贸公司，但因一人注册公司程序较繁琐，便找到小张帮忙。
小刘向小张提出：“兄弟，借你身份证用一下，帮我凑个股东人数，公司我说了算，你就是挂个名，赚钱了给你分红，亏了也不用你管！”出于朋友义气，小张轻信了这番承诺，未加思索便将自己的身份证借出，并在小刘准备好的所有公司注册文件上签了字。公司顺利注册成立，小刘为法定代表人、执行董事兼总经理，负责全部经营管理；小张则被登记为持股20%的股东，但他从未出资，也从未参与过公司的任何经营决策，依旧正常上班。
一年后，因经营不善，公司严重亏损，资不抵债，最终倒闭停业。公司停业后，多名债权人因追讨货款、服务款无门，将公司连同股东小张、小刘一并告上法庭，要求他们共同承担清偿责任。直到收到法院的传票，小张才如梦初醒，惊慌失措地找到小刘。然而小刘自身也已无力偿还，他无奈地表示：“我也没钱了，法院判了我们一起还，我有什么办法？”
法律解析
本案的焦点在于：从未出资、未参与经营的“挂名股东”小张，是否需要对公司债务承担责任？
1. 对外责任：股东身份以工商登记为准
根据《中华人民共和国公司法》及《民法典》的相关规定，公司股东的身份认定以工商行政管理部门的登记信息为准。登记信息具有公示公信效力，债权人有权信赖该登记信息并向所有登记股东主张权利。法院审理后认为，小张作为工商登记备案的股东，其股东身份是确定的。他辩称的“只是借身份证”“只是挂名股东”“未实际出资”等理由，属于其与小刘之间的内部约定，并不能对抗外部的善意债权人。因此，小张需在其认缴的出资额范围内对公司债务承担清偿责任。
2. 内部追偿：小张的权利何在？
小张在向债权人承担了赔偿责任后，并非无处伸张正义。根据《民法典》相关规定，他有权依据其与小刘之间的真实约定，向小刘进行追偿，要求小刘偿还其代为承担的全部债务。但这取决于小刘是否还有偿还能力，追偿过程可能又是一场漫长的诉讼。
法官提醒
1. 身份证件勿轻借： 身份证是公民重要的法律证件，出借身份证本身即存在法律风险。切勿因朋友义气、亲戚情面或小额好处费，轻易出借身份证用于注册公司、办理贷款等重大事项。
2. “挂名”风险实重大： “挂名股东”并非“虚名”，而是需要承担实实在在法律责任的“实权”角色。一旦公司负债，“挂名股东”与“实际股东”同样需在出资范围内承担清偿责任，所谓的“私下协议”无法对抗外部债权人。
3. 签字面前须谨慎： 在任何法律文件上签字前，务必充分了解文件内容及可能带来的法律后果。不要在任何空白或内容不明的文件上签字，对自己的每一个签名负责。
责编：刘建军
来源：湖南法治报
